Vorbehaltlich der Zustimmung ihrer hierfür jeweils zuständigen Gremien, die noch heute eingeholt werden soll, haben sich die HOCHTIEF Aktiengesellschaft, die Atlantia S.p.A und die ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. im Grundsatz verbindlich, allerdings auch unter dem Vorbehalt des Eintritts bestimmter Bedingungen, über ein gemeinsames Investment in die Abertis Infraestructuras, S.A. geeinigt.
Das gemeinsame Investment soll wie folgt strukturiert werden:
- Übernahmeangebot von HOCHTIEF: HOCHTIEF wird die Angebotsbedingungen seines für Abertis abgegebenen freiwilligen, konkurrierenden Übernahmeangebots, das am 12. März 2018 von der spanischen Finanzmarktaufsicht (Comisión Nacional del Mercado de Valores) gebilligt wurde, dahingehend ändern, dass die Aktienkomponente (und die entsprechende Angebotsbedingung, wonach ein bestimmter Prozentsatz der Aktionäre von Abertis die Aktienkomponente wählen muss) entfällt, sodass die Gegenleistung des Angebots EUR 18,36 je Abertis-Aktie (bereinigt um die zugehörige Bruttodividende) beträgt und in bar zu zahlen ist.
HOCHTIEF wird einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre von Abertis (Squeeze-out) durchführen, wenn die dafür rechtlich erforderlichen Schwellenwerte erreicht sind. Alternativ dazu wird HOCHTIEF ggfs. ein Delisting von Abertis veranlassen. - Gemeinsame Holding-Gesellschaft: Die Beteiligten werden eine Zweckgesellschaft (Holding) mit Kapital von rund EUR sieben Mrd. ausstatten, die alle von HOCHTIEF im Rahmen des Übernahmeangebots erworbenen Abertis-Aktien gegen Zahlung eines Kaufpreises erwerben wird, der dem von HOCHTIEF im Rahmen des Angebots, des Squeeze-Outs oder des Delisting-Verfahrens gezahlten Preis (bereinigt um etwaige von Abertis gezahlten Dividenden) entspricht. Die Holding wird neue Finanzierungsverträge abschließen, um einen Teil der Erwerbsfinanzierung darzustellen.
Die Beteiligungen an der Holding sollen von den Parteien wie folgt gehalten werden: Atlantia wird 50% der Anteile plus einen Anteil halten, ACS 30% und HOCHTIEF 20% minus einen Anteil. Dies soll es Atlantia ermöglichen, Abertis und die Holding sowie die von diesen aufgenommenen Finanzverbindlichkeiten in ihrer Bilanz zu konsolidieren. Die Parteien werden eine Gesellschaftervereinbarung schließen, die ihr Verhältnis als Gesellschafter der Holding regelt, einschließlich für derartige Transaktionen üblicher Zustimmungsvorbehalte der Gesellschafter. - Investment von Atlantia in HOCHTIEF: HOCHTIEF wird eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital durchführen und bis zu 6,43 Millionen neue Aktien ausgeben, die von ACS zu einem Ausgabepreis von EUR 146,42 je Aktie gezeichnet werden. Gleichzeitig wird ACS HOCHTIEF-Aktien im Wert von bis zu EUR 2,5 Mrd. zu dem gleichen Preis an Atlantia veräußern.
- Vereinbarung zur strategischen Zusammenarbeit: Die Partien beabsichtigen, eine langfristig angelegte Vereinbarung abzuschließen, um ihre strategischen Beziehungen untereinander auszubauen sowie Synergien untereinander und mit Abertis in Bezug auf neue Öffentlich-Private Partnerschafts-Projekte (public-private partnerships) möglichst weitgehend zu nutzen. Das gilt sowohl für neu zu errichtende Projekte (Greenfield) als auch für bereits im Betrieb befindliche Projekte (Brownfield).
- Übernahmeangebot von Atlantia: Auf der Grundlage der vorstehenden Einigung wird Atlantia ihr vom CNMV am 9. Oktober 2017 genehmigtes Angebot für Abertis zurückziehen.
Die Einigung steht unter dem Vorbehalt des Abschlusses einer Bankenfinanzierung für die Transaktion und des Abschlusses bindender Verträge, welche die Rechtsbeziehungen der Parteien untereinander regeln. Diese sollen in den nächsten Tagen auf Basis der vorgenannten Grundsatzeinigung verhandelt und zu gegebener Zeit bekanntgemacht werden. Dies erfordert eine Ergänzung zur von HOCHTIEF veröffentlichten Angebotsunterlage, die von der CNMV genehmigt werden muss.