Corporate Governance

Das Prinzip guter Corporate Governance gilt im gesamten HOCHTIEF-Konzern. Corporate Governance bezeichnet die Grundsätze und den Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung von Unternehmen.

Erklärung zur Unternehmensführung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und für den HOCHTIEF Konzern gemäß § 289f HGB und § 315d HGB (Bilanzstichtag 31. Dezember 2023)

Vorstand und Aufsichtsrat berichten nachfolgend über die Corporate Governance bei HOCHTIEF gemäß den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Im November 2023 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben, die über den oben aufgeführten Link abrufbar ist.

Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands (§§ 76 Abs. 4 AktG)

Durch das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom Mai 2015 sind börsennotierte oder der Mitbestimmung unterliegende Unternehmen wie die HOCHTIEF Aktiengesellschaft verpflichtet, Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen. Außerdem ist zu bestimmen, bis wann der jeweilige Frauenanteil erreicht werden soll.

In 2022 hat der Vorstand für den Frauenanteil auf der ersten Führungsebene eine Zielgröße von 8,33 % beschlossen. Damit wurde bezüglich dieser Führungsebene der aktuelle Stand beibehalten. Bezogen auf die zweite Führungsebene hat der Vorstand demgegenüber eine Erhöhung der Zielgröße auf 40,0 % beschlossen. Als Umsetzungsfrist wurde jeweils der Zeitraum bis zum 30. Juni 2027 festgelegt. Im Rahmen der Beschlussfassungen wurde das in dem HOCHTIEF-Nachhaltigkeitsplan 2025 festgelegte Ziel zur Steigerung der Frauenquote in Senior-Management-Positionen um 50% bis 2025 gegenüber 2019 berücksichtigt.

Die Festlegung der Zielgrößen schließt eine Erhöhung des Frauenanteils auf diesen beiden Führungsebenen über die Zielgrößen hinaus in der Zeit bis Juni 2027 nicht aus.

Auch für alle weiteren im HOCHTIEF-Konzern von dem Gesetz betroffenen Gesellschaften sind Zielgrößen für den Frauenanteil in Aufsichtsrat, Geschäftsleitung und den beiden Führungsebenen unterhalb der Geschäftsleitung sowie die Umsetzungsfristen festgelegt worden.

HOCHTIEF-Satzung 2024 (Nr.1)

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Einhaltung der Mindestanteile bei der Besetzung des Aufsichtsrats und des Vorstands mit Frauen und Männern gemäß §§ 96 Abs. 2, 76 Abs. 3a AktG

Für den Aufsichtsrat der HOCHTIEF Aktiengesellschaft als börsennotierter und zugleich voll mitbestimmungspflichtiger Gesellschaft gilt seit 2016 ein gesetzlicher Mindestanteil von jeweils 30% Frauen und 30% Männern bei Neubesetzungen von freiwerdenden Aufsichtsratsmandaten. Mit den Neuwahlen zum Aufsichtsrat und drei gerichtlichen Bestellungen sind die Mindestanteile eingehalten worden. Seit diesem Zeitpunkt gehören dem Aufsichtsrat 6 Frauen und 10 Männer an.

Im August 2021 ist das Gesetz zur Ergänzung und Änderung der Regelungen für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst (Zweites Führungspositionengesetz – FüPoG II) in Kraft getreten. Mit der Neuregelung müssen in Gesellschaften, die (i) über mehr als drei Vorstandsmitglieder verfügen und (ii) sowohl börsennotiert als auch paritätisch mitbestimmt sind, zukünftig mindestens eine Frau und ein Mann als Vorstandsmitglied bestellt werden (§ 76 Abs. 3a AktG).

Der Vorstand der HOCHTIEF Aktiengesellschaft besteht aus einer Frau und drei Männern und entspricht somit der gesetzlichen Anforderung.

Beschreibung des Diversitätskonzepts, das im Hinblick auf die Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats in Bezug auf Aspekte wie beispielsweise Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund verfolgt wird, sowie der Ziele dieses Diversitätskonzepts, der Art und Weise seiner Umsetzung und der im Geschäftsjahr erreichten Ergebnisse

1. Aufsichtsrat

Zur Implementierung eines Diversitätskonzepts für den Aufsichtsrat hat dieser sowohl Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats als auch ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium beschlossen. Ziel ist es, den Aufsichtsrat so zu besetzen, dass eine qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstands durch den Aufsichtsrat sichergestellt ist. Der Aufsichtsrat ist weiterhin so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dabei kann nicht erwartet werden, dass jedes einzelne Aufsichtsratsmitglied über alle erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen in vollem Umfang verfügt. Allerdings soll für jeden Bereich der Aufsichtsratstätigkeit mindestens ein Aufsichtsratsmitglied als kompetenter Ansprechpartner zur Verfügung stehen, so dass die umfassenden Kenntnisse und Erfahrungen durch die Gesamtheit der Aufsichtsratsmitglieder abgedeckt werden:

Art und Weise der Umsetzung

Die Umsetzung der mit dem Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat verfolgten Ziele ist durch die Verankerung seiner Bestandteile in Gesetz, Geschäftsordnung und Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat gewährleistet. Für die Anteilseignerseite im Aufsichtsrat stellt zudem der Nominierungsausschuss sicher, dass die Ziele in Bezug auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats eingehalten werden. Bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat berücksichtigt der Ausschuss die vorgenannten Ziele. Außerdem nimmt der Ausschuss hierbei auch die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium in Betracht.

Erreichte Ergebnisse

Mit der derzeitigen Zusammensetzung des Aufsichtsrats als Ergebnis der Neuwahlen des Aufsichtsrats im Frühjahr 2021 und drei gerichtlichen Bestellungen entspricht der Aufsichtsrat den Anforderungen des vorgenannten Diversitätskonzeptes:

2.  Vorstand

Für die Zusammensetzung des Vorstands strebt der Aufsichtsrat eine angemessene „Vielfalt der Denkweisen“ an. Dies umfasst eine breite Vielfalt in Bezug auf Internationalität sowie Bildungs- und Berufshintergrund. Der Aufsichtsrat bewertet die Erreichung dieses Ziels unter anderem aufgrund folgender spezifischer Indikatoren:

• Angemessener Anteil von Mitgliedern mit internationalem Hintergrund (z. B. aufgrund von Herkunft oder langjähriger Berufserfahrung im Ausland), idealerweise mit Bezug zu den Regionen, in denen HOCHTIEF tätig ist;
• Angemessene Vielfalt (Frauen/Männer) im Hinblick auf den Bildungs- und Berufshintergrund.

Außerdem hat der Aufsichtsrat eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt. Danach darf ein Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt seiner Bestellung nicht älter als 69 Jahre sein.

Art und Weise der Umsetzung

Die Umsetzung der mit dem Diversitätskonzept für den Vorstand verfolgten Ziele ist durch die Verankerung im Gesetz und den entsprechenden Umsetzungsbeschluss des Aufsichtsrats gewährleistet. Zudem stellt der Personalausschuss des Aufsichtsrats durch seine Kandidatenvorschläge für das Plenum sicher, dass die Ziele des Diversitätskonzepts für den Vorstand eingehalten werden.

Erreichte Ergebnisse

• Seit April 2023 gehören dem Gremium eine Frau und drei Männer an.
• Dem Vorstand gehört ein Mitglied mit einem Studienabschluss als Bauingenieur an. Darüber hinaus gehören dem Vorstand drei Mitglieder mit einem kaufmännischen Studienabschluss bzw. Wirtschaftsdiplom an.
• Alle Vorstandsmitglieder haben langjährige Erfahrungen in der Bauindustrie oder verwandten Industriezweigen, auch durch die Tätigkeit im HOCHTIEF-Konzern.
• 3 Vorstandsmitglieder haben bereits im Ausland gelebt und/oder gearbeitet.
• 2 Vorstandsmitglieder haben eine ausländische Staatsangehörigkeit (Spanien/Australien).
• Die festgelegte Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist bei der Bestellung aller Mitglieder beachtet worden.

Langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung für die Besetzung des Vorstands. HOCHTIEF strebt - wie bei allen oberen Führungskräftepositionen im Konzern - an, Vorstandspositionen überwiegend mit im Unternehmen entwickelten Kandidaten zu besetzen. Aufgabe des Vorstands ist es, dem Aufsichtsrat eine ausreichende Anzahl geeigneter Kandidaten vorzuschlagen.

Die langfristige Nachfolgeplanung von HOCHTIEF orientiert sich an der Unternehmensstrategie. Grundlage ist eine systematische Führungskräfteentwicklung mit den folgenden wesentlichen Elementen:

• Frühzeitige Identifizierung geeigneter Kandidaten (weibliche und männliche Kandidaten)
• Systematische Entwicklung der Führungskräfte durch die erfolgreiche Übernahme von Aufgaben mit wachsender Verantwortung, möglichst in verschiedenen Unternehmen, Regionen und Funktionen
• Bestätigte operative Erfolge und Führungsqualitäten, insbesondere unter herausfordernden Geschäftsbedingungen
• Vorbildliche Rolle bei der Umsetzung unserer Unternehmenswerte.

Unabhängig von den oben genannten Kriterien ist der Aufsichtsrat überzeugt, dass letztlich nur die ganzheitliche Beurteilung der individuellen Persönlichkeit ein entscheidender Faktor für die Bestellung zum Mitglied des Vorstands von HOCHTIEF ist.

Angaben zu Mitgliedern des Prüfungsausschusses mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung gemäß Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Nach Grundsatz 15 des Deutschen Corporate Governance Kodex muss mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Prüfungsausschusses über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Die betreffenden Mitglieder des Prüfungsausschusses sind Herr Dr. García Sanz, der Vorsitzende des Ausschusses, auf dem Gebiet Rechnungslegung und Herr García Altozano auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Herr Dr. García Sanz hat an der Betriebswirtschaftsakademie in Wiesbaden studiert. Teil des Studiums der Betriebswirtschaftslehre war Rechnungswesen und die dazu gehörigen Prozesse. Im Rahmen seiner verschiedenen Führungspositionen im Einkauf des General Motors Konzerns war er regelmäßig mit finanziellen und bilanziellen Fragen befasst. Hierzu gehörten insbesondere Kenntnisse über die finanzielle Situation der Lieferanten und regelmäßige Gespräche mit dem Chief Financial Officer der Lieferanten. Von 2001 bis 2018 war er als Markenvorstand und anschließend als Konzernvorstand für den Bereich Beschaffung im Volkswagen-Konzern verantwortlich. Im Rahmen der Gesamtverantwortung des Vorstands für das Unternehmen hat er sich regelmäßig mit den finanziellen Angelegenheiten des jeweiligen Unternehmens des Konzerns befasst, wie z.B. Rechnungslegung, Risikomanagement, Jahresabschluss und entsprechende Gespräche mit den Abschlussprüfern. Auch seit seinem Ausscheiden aus dem Volkswagen-Vorstand ist Herr Dr. García Sanz in den Aufsichts- bzw. Verwaltungsräten und Prüfungsausschüssen von mehreren europäischen Unternehmen tätig und befasst sich in dieser Funktion regelmäßig mit Fragen der Rechnungslegung.

Herr García Altozano hat einen MBA der University of Dayton, Ohio (USA) und einen Abschluss in Bauwissenschaft an der Universität Madrid erworben. Er ist Corporate General Manager von ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., dem Mehrheitsaktionär von HOCHTIEF. Er ist für sämtliche Finanzangelegenheiten des ACS-Konzerns zuständig einschließlich aller Fragen der Rechnungslegung und Abschlussprüfung auf Konzernebene.  Im Rahmen seiner beruflichen Tätigkeit war Herr García Altozano u.a. General Manager der spanischen staatlichen Holding-Gesellschaft INI und war hierbei auch in kaufmännischer Hinsicht verantwortlich für die bedeutenden staatlichen Gesellschaften Iberia Airlines und Endesa. Von 1990 – 1996 war er Präsident von Bankers Trust für Spanien und Portugal sowie Mitglied des Europa-Vorstands. Hierbei leitete er eine Vielzahl von Finanzgeschäften und Private Equity Investments.

 
Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats (Effizienzprüfung)

Im Herbst 2023 hat der Aufsichtsrat eine Selbstbeurteilung (Effizienzprüfung) mit einem Fragenkatalog durchgeführt. Die wesentlichen Ergebnisse wurden im Aufsichtsrat erörtert und Verbesserungsmaßnahmen besprochen.

Ausschüsse des Aufsichtsrats (Vorsitz/Mitglieder):

Qualifikationsmatrix für den Aufsichtsrat
(Empfehlung C.1 Deutscher Corporate Governance Kodex)