- Durch die Zusammenführung von HOCHTIEF und ABERTIS entsteht ein integrierter Infrastrukturkonzern mit einzigartiger globaler Ausrichtung und stärkerem Wachstums- und Ertragsprofil
- HOCHTIEF, ein führender Infrastrukturkonzern und führend auf dem Gebiet der Greenfield-PPP-Konzessionen, wird die Geschäftsaktivitäten der ABERTIS-Gruppe, eines führenden Infrastruktur-Betreibers mit einem diversifizierten Brownfield-Konzessionsportfolio, ergänzen und verstärken
- Barangebot in Höhe von 18,76 Euro je Aktie von ABERTIS Infraestructuras, S.A.
- Prämie in Höhe von 33 % gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien von ABERTIS Infraestructuras, S.A. in dem Dreimonatszeitraum vor dem 13. April 2017
- Prämie in Höhe von 13,7 % über dem Angebot von Atlantia, S.p.A.
- Alternative Aktiengegenleistung in Höhe von 0,1281 Aktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft je Aktie der ABERTIS Infraestructuras, S.A., begrenzt auf bis zu 24.791.216 neue Aktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft
- Starke Wertschöpfung im zusammengeführten Unternehmen mit einem erwarteten Net Present Value (NPV) von Synergien in Höhe von 6-8 Mrd. Euro, hauptsächlich getrieben durch deutlich höheren Anteil an steigenden PPP-Investitionsmöglichkeiten in den entwickelten Wachstumsmärkten USA, Kanada und Australien sowie Europa; identifizierte PPP-Projektpipeline in Höhe von 200 Mrd. Euro für den Zeitraum 2018 – 2021
- Sehr attraktive Möglichkeit für Aktionäre der ABERTIS Infraestructuras, S.A. und der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, von einem einzigartigen und industriegetriebenen, strategischen Leistungsversprechen zu profitieren
- Ausschüttungsquote für Dividenden soll in Richtung 90 % steigen
- Beibehaltung des Investment-Grade-Ratings für das zusammengeführte Unternehmen
Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft („HOCHTIEF“) hat heute ein freiwilliges Übernahmeangebot für das gesamte ausgegebene Aktienkapital der ABERTIS Infraestructuras, S.A. („ABERTIS“) angekündigt. HOCHTIEF bietet 18,76 Euro in bar je ABERTIS-Aktie oder 0,1281 neue HOCHTIEF-Aktien je ABERTIS-Aktie, beschränkt auf bis zu 24.791.216 neue HOCHTIEF-Aktien. Das Eigenkapital von ABERTIS wird somit mit rund 18,6 Mrd. Euro bewertet. Der Angebotspreis enthält eine attraktive Prämie in Höhe von 33 % gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs der ABERTIS-Aktien im Dreimonatszeitraum vor dem 13. April 2017.*
„Nach der Transformation von HOCHTIEF in den vergangenen fünf Jahren ist die Zusammenführung mit ABERTIS der nächste strategische Schritt. Zusammen können HOCHTIEF und ABERTIS einen integrierten Infrastrukturkonzern mit einzigartiger globaler Ausrichtung schaffen“, so Marcelino Fernández Verdes, Vorsitzender des Vorstands von HOCHTIEF. „Die Aktivitäten von HOCHTIEF und ABERTIS ergänzen sich hervorragend. Durch die Zusammenführung entsteht ein Unternehmen mit einem sich selbst verstärkenden Geschäftsmodell. Die neue Gruppe kann beschleunigt wachsen und deutlich mehr Wert generieren. Von der geplanten Transaktion werden beide Unternehmen und alle ihre Stakeholder erheblich profitieren.“
Die zusammengeführte Gruppe wird zur Wertschöpfung über alle Entwicklungsphasen von Infrastrukturprojekten hinweg in der Lage sein. Diese basieren auf der globalen Aufstellung von HOCHTIEF als einem führenden Infrastrukturkonzern und Entwickler von Greenfield-PPP-Konzessionen sowie ABERTIS‘ Marktposition als führender Infrastruktur-Betreiber mit einem diversifizierten Brownfield-Konzessionsportfolio und hoher Leistungsfähigkeit im Bereich Betrieb und Instandhaltung (O&M).
Durch die starke geographische Präsenz und die umfassende Erfahrung von HOCHTIEF bei Infrastrukturprojekten in entwickelten Märkten wird das zusammengeführte Unternehmen über starke Mittelzuflüsse verfügen (kombiniertes EBITDA im Geschäftsjahr 2016 in Höhe von 4,3 Mrd. Euro). Dadurch können deutlich höhere Investitionen in Greenfield-PPP-Projekte getätigt werden.
Das zusammengeführte Unternehmen kann außerdem das Brownfield-Konzessionsportfolio ausbauen und weiterentwickeln, indem abgeschlossene Greenfield-Projekte fortlaufend übernommen werden. Die Portfolio-Laufzeiten verlängern sich dadurch und die Erträge aus dem Betrieb und der Instandhaltung (O&M) neuer Konzessionen können gesteigert werden.
Der Nettobarwert, der durch Synergien aus der Verbindung von HOCHTIEF und ABERTIS entsteht, beläuft sich schätzungsweise auf 6 bis 8 Mrd. Euro.** Die Synergien werden hauptsächlich durch einen deutlich größeren Anteil an den steigenden PPP Investitionsmöglichkeiten in den wachstumsstarken Kernmärkten Nordamerika und Australien, so wie Europa erzielt. HOCHTIEF hat für den Zeitraum 2018 bis 2021 eine Projektpipeline im Wert von 200 Mrd. Euro identifiziert.
Die geplante Transaktion wird für Aktionäre des kombinierten Unternehmens eine attraktive Rendite erwirtschaften. Diese basiert auf nachhaltigem, geografisch diversifiziertem und steigendem EBITDA. Darüber hinaus profitiert das zusammengeführte Unternehmen von hoher Visibilität beim Cashflow, wodurch Kapitalkosten gesenkt werden können. Die geplante Transaktion ist so strukturiert, dass auch nach deren Vollzug eine robuste Kapitalstruktur und ein Investment-Grade-Rating besteht.
HOCHTIEF geht davon aus, dass die Aktionärsvergütung durch die starke Wertgenerierung sowie die Steigerung des Ergebnisses je Aktie deutlich erhöht wird. Die Ausschüttungsquote für Dividenden soll in Richtung 90 % steigen.
HOCHTIEF hat die Finanzierung der Transaktion zu wettbewerbsfähigen Konditionen vollständig sichergestellt. Diese beinhaltet einen Kreditrahmen in Höhe von 15,00 Mrd. Euro und neue HOCHTIEF-Aktien in einem Gesamtwert von 3,6 Mrd. Euro für Aktionäre, die die alternative Gegenleistung in Form von Aktien akzeptieren.
J.P. Morgan, Key Capital und Lazard agieren als Financial Co-Advisors. J.P. Morgan stellt im Zusammenhang mit dem freiwilligen Übernahmeangebot die Akquisitionsfinanzierung für HOCHTIEF bereit.
Das Angebot von HOCHTIEF steht unter dem Vorbehalt der folgenden Bedingungen:
- Mindestannahmequote in Höhe von 50 % plus 1 Aktie aller ausstehenden ABERTIS-Aktien
- Annahme der Aktiengegenleistung durch mindestens 193.530.179 ABERTIS-Aktien, für die dieses Angebot gilt
- die erforderlichen behördlichen und kartellrechtlichen Genehmigungen
Freshfields Bruckhaus Deringer ist mit der Rechtsberatung, FTI Consulting mit der Kommunikationsberatung betraut.
* 13. April 2017, letzter Handelstag vor dem 18. April 2017, dem Tag, an dem ABERTIS die Bekanntmachung (Relevant Fact) 250769 veröffentlichte, in der über Verhandlungen im Zusammenhang mit einem potentiellen Zusammenschluss mit Atlantia informiert wurde
**Geschätzter Nettobarwert
HOCHTIEF zählt zu den am stärksten globalisierten Baukonzernen der Welt. Der Konzern ist in den Bereichen Verkehrsinfrastruktur, Energieinfrastruktur und soziale/urbane Infrastruktur sowie im Minen-, PPP- und Servicegeschäft tätig. Mit ca. 55.000 Mitarbeitern und Umsatzerlösen von rund 20 Mrd. Euro im Geschäftsjahr 2016 ist HOCHTIEF weltweit präsent: In Australien ist der Konzern mit CIMIC Marktführer. In den USA ist HOCHTIEF über Turner die Nummer 1 im gewerblichen Hochbau und zählt mit Flatiron zu den wichtigsten Anbietern im Tiefbaugeschäft, vor allem im Verkehrswegebau. HOCHTIEF ist wegen seines Engagements um Nachhaltigkeit seit 2006 in den Dow Jones Sustainability Indizes vertreten. Mehr Informationen finden Sie unter www.hochtief.com/press.
Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Tausch noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von Aktien der Abertis Infraestructuras, S.A. dar. Die Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, deren Veröffentlichung durch die spanische Wertpapieraufsichtsbehörde (Comisión Nacional de Mercado de Valores) zu genehmigen ist und auf deren Webseite (www.cnmv.es) veröffentlicht wird. Investoren und Inhabern von Aktien der Abertis Infraestructuras, S.A. wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.
Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.
Auch stellt diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf von Aktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft dar. Die Aktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Aus diesem Grund dürfen die Aktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet keine Registrierung der in dieser Bekanntmachung genannten Aktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den Vereinigten Staaten von Amerika statt.
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